Um investimento adquirido, em caráter permanente, com característica de influência significativa, no mercado secundário, irá criar a figura do ágio ( caso seja pago valor superior ao valor patrimonial da ação ) ou deságio ( caso o valor pago seja inferior ao patrimonial da ação ).
A figura do ágio tratada neste post busca estabelecer o conteúdo necessário para o entendimento da classificação desse ágio como mais valia e expectativa de resultado futuro.
O Comitê de Prununciamento Contábil assim se manifesta:
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 15
Combinação de Negócios
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade - IFRS 3
Reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos
assumidos e de participações de não-controladores na adquirida
Princípio de Reconhecimento
10. A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não-controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições especificadas nos itens 11 e 12.
15. Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretaçõs e Orientações. O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com base nos termos contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e em outras condições pertinentes que existiam na data da aquisição.
Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) ou do ganho proveniente de uma compra vantajosa
32. O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado como o valor em que (a) exceder (b) abaixo:
(a) a soma :
(i)da contraprestação pelo controle da adquirira, mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição(veja item 37);
(ii) do valor das participações de não-controladores na adquirida, mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e
(iii) no caso de uma combinação de negócios realizada em estágios (veja itens 41 e 42), o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação.
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento.
A Lei nº 12.973, de 13 de maio de 2014 assim determina:
§ 5o A aquisição de participação societária sujeita à avaliação pelo valor do patrimônio líquido exige o reconhecimento e a mensuração:
I - primeiramente, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos a valor justo; e
II - posteriormente, do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
§ 6o O ganho proveniente de compra vantajosa de que trata o § 5o, que corresponde ao excesso do valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da participação adquirida, em relação ao custo de aquisição do investimento, será computado na determinação do lucro real no período de apuração da alienação ou baixa do investimento.
Veja a evolução no tempo:
A Comissão de Valores Mobiliários faz uma síntese das regras elaboradas pelo CPC:
DELIBERAÇÃO CVM Nº 729, DE 27 DE NOVEMBRO DE 2014
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
INTERPRETAÇÃO TÉCNICA ICPC 09 (R2)
Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial
Referências
CPC 04 – Ativo Intangível;
CPC 15 – Combinação de Negócios;
CPC 18 – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto;
CPC 19 – Negócios em Conjunto;
CPC 32 – Tributos sobre o Lucro;
CPC 35 – Demonstrações Separadas;
CPC 36 – Demonstrações Consolidadas;
CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.
Investimento em controlada e ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) na aquisição de controlada no reconhecimento inicial, nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da controladora
18. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais, enquanto exigidas pela legislação brasileira, a adquirente deve aplicar os requisitos desta Interpretação com relação à identificação do valor justo do acervo líquido da entidade adquirida para fins do registro inicial em conta de investimento, da aplicação do método da equivalência patrimonial e da determinação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou ganho por compra vantajosa (deságio) na aquisição de controlada.
19. Primeiramente, os ativos e os passivos da entidade cujos instrumentos patrimoniais (normalmente ações ou cotas do capital social) foram adquiridos devem ser ajustados, mesmo que extra contabilmente, com relação a todas as práticas contábeis relevantes utilizadas pela adquirente. Devem ser considerados nessa categoria de ajuste extra contábil somente aqueles ajustes decorrentes de mudança de prática contábil aceita para outra prática contábil também aceita; portanto, mudanças de estimativas e correções de erros contábeis devem ser ajustadas nas próprias demonstrações contábeis da adquirida. Atentar para algumas raras hipóteses em que os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC admitem diversidade de critérios.
20. A seguir, para fins de determinação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho por compra vantajosa, todos os ativos e passivos da investida devem ser reconhecidos e mensurados conforme o Pronunciamento Técnico CPC 15, cuja regra geral de mensuração é o valor justo (com algumas exceções a essa regra geral, previstas nos itens 22 a 31 do citado Pronunciamento). Esse procedimento pode fazer com que sejam reconhecidos (extra contabilmente na determinação do patrimônio líquido ajustado da controlada para fins de aplicação da equivalência patrimonial e/ou que sejam reconhecidos contabilmente para fins de consolidação das demonstrações contábeis) ativos e/ou passivos que não eram reconhecidos nas demonstrações contábeis da entidade cujo controle foi obtido. Esse é o caso, por exemplo, de ativos intangíveis formados pela investida que não puderam ser reconhecidos contabilmente porque não atendem às condições previstas para tal no Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível, ou ainda de passivos contingentes não sujeitos ao reconhecimento contábil nas demonstrações da investida por força do Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, mas que possam ser reconhecidos na combinação de negócios, por atenderem às condições de reconhecimento previstas no Pronunciamento Técnico CPC 15 (como definido no item 23 do CPC 15, para o reconhecimento de um passivo contingente basta que sejam atendidas duas condições: (i) ser uma obrigação presente que surge de eventos passados e (ii) ter seu valor justo mensurado com confiabilidade). Isso porque, entre as regras gerais de reconhecimento previstas no referido Pronunciamento, está a exigência de conformidade aos conceitos de ativo e passivo do Pronunciamento Conceitual Básico – Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, bem como a exigência de que o ativo seja identificável nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 15.
23. Na data da obtenção do controle, o montante do investimento decorrente de aquisição de controladas deve ser registrado nas demonstrações contábeis individuais da adquirente de forma segregada, para fins de controle e evidenciação, entre o valor do investimento proporcional ao percentual de participação sobre o patrimônio líquido ajustado conforme item 20 e o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), no grupo de investimentos do ativo não circulante da seguinte maneira:
(a) o valor representado pela aplicação da percentagem de participação atribuível à controladora (participação adquirida mais a participação pré-existente na data da combinação) aplicada sobre o patrimônio líquido da adquirida ajustado pelas práticas contábeis da investidora e com ativos e passivos a seus valores justos (inclusive ativos anteriormente não reconhecidos e passivos contingentes que tenham sido reconhecidos conforme o item 20). Considerando-se que, como regra, nos registros contábeis originais da entidade adquirida os ativos e os passivos permanecem registrados pelos valores contábeis originais, sem qualquer ajuste pelos valores justos apurados na combinação de negócios, a entidade adquirente deve identificar todos os itens que resultem em diferenças entre os valores contábeis e os valores justos dos ativos e passivos da adquirida para fins de controle de sua realização por amortização, depreciação, exaustão, venda, liquidação, alteração no valor contabilizado, baixa, impairment ou qualquer outra mutação nos registros contábeis desses ativos e passivos. Quando realizadas essas diferenças entre valor contábil e valor justo de ativos e passivos da adquirida, deve a entidade adquirente realizar sua parte quando do reconhecimento do resultado da equivalência patrimonial. Afinal, o resultado da adquirida terá sido produzido com base nos valores históricos nela registrados, mas para a adquirente esses ativos e passivos terão sido adquiridos por valores justos da data da obtenção do controle. Na data da aquisição, o investimento em controlada para fins de suas demonstrações individuais é mensurado pela parte da controladora no valor justo dos ativos líquidos da adquirida, por consequência, deve ser subdividido para fins de controle, na entidade adquirente, em:
(i) parcela relativa à equivalência patrimonial sobre o patrimônio líquido contábil da adquirida; e
(ii) parcela relativa à diferença entre o valor obtido no inciso (i) acima e a parte da adquirente no valor justo dos ativos líquidos da adquirida, mensurados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15, na data da obtenção do controle. Essa parcela representa a mais valia bruta derivada da diferença entre o valor justo e o valor contábil dos ativos líquidos da adquirida. Devem ser considerados e, quando necessário, registrados os efeitos tributários, conforme Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro;
(b) o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) do investimento em controlada, representado pela diferença positiva entre (i) a soma do montante dado em troca do controle (valor pago ou a pagar relativo à compra de participação que conferiu o controle) com o valor justo de alguma participação pré-existente, se houver; e (ii) a parte da adquirente no valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida já líquidos do passivo fiscal diferido (ou acrescido do ativo fiscal diferido). Notar que esse ágio só deve ser classificado no subgrupo de intangíveis no balanço consolidado, nunca no balanço individual, onde deve permanecer integrando o saldo contábil do investimento, o qual é apresentado no subgrupo de investimentos; afinal, o goodwill assim calculado é pertinente à adquirida, pago pela adquirente (nos casos em que houve compra, por exemplo) e para esta, individualmente, representa parte do custo de seu investimento, mesmo que sujeito a impairment.
A seguir uma questão que traz uma aplicação prática dessa teoria:
FCC - 2012 - TRT - 6ª Região (PE) - Analista Judiciário - A Cia. Investidora adquiriu 90% das ações da Cia. Gama por R$ 5.000.000,00. Na data da aquisição, o Patrimônio Líquido da Cia. Gama era de R$ 3.500.000,00 e o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da Cia. era de R$ 4.500.000,00. Com base nessas informações e sabendo que a Participação dos Não Controladores é avaliada pela parte que lhes cabe no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da adquirida, o valor do ágio pago pela Cia. Investidora em função de rentabilidade futura foi, em reais,
a) 1.850.000 b) 1.500.000 c) 1.000.000 d) 950.000 e) 500.000
Resposta - Alternativa “d”
São dois tipos de ágio na questão: O mais valia e o goodwil (Expectativa de rentabilidade futura).
O mais valia é: Valor justo - valor contabil (Ocasionado por algum ativo nao registrado ou um ativo registrado num valor a menor do que realmente vale,etc.)
O goodwil: Valor pago, segundo o conceito do valor justo
Assim, na aquisição, ficaria:
Débito - Investimento 3.150.000 (Registrado pelo valor contábil)
Débito - ágio mais valia 900.000
Débito - ágio expectativa de resultado futuro 950.000
Cédito - caixa 5.000.000